2010年最后一天召開的股東會上，四成以上萊鋼股份股東投出的反對票令濟南鋼鐵和萊鋼股份重組方案再次夭折。

據(jù)山東鋼鐵相關人士介紹，或許是目前偏低股價與“現(xiàn)金選擇權價格”之間的套利空間“誘發(fā)”反對票增多，導致方案最終流產。

兩家上市公司整合雖勢在必行，但經此波折后新方案出臺尚需時日。同時，由于濟鋼萊鋼合并再次流產，也給即將到來的山鋼收購日鋼蒙上一層陰影，山鋼整合之路變得愈加迷離。

二度重組失敗

1月4日，萊鋼股份和濟南鋼鐵同時發(fā)布公告稱，去年12月31日兩家公司分別召開股東大會。在濟南鋼鐵股東會上合并方案以84%的贊成票獲得通過；但在萊鋼股份股東會上，重組議案被否決，其中反對票占42.25%，同意合并票占有效表決權總數(shù)的56.23%，未達到規(guī)定的三分之二以上，重組方案流產。

去年2月24日，兩公司第一次發(fā)布重組公告，公告內容包含定向增發(fā)收購資產、換股吸收合并在內的重大無先例的重組方案。但此后原方案因國家宏觀經濟環(huán)境及鋼鐵行業(yè)經營狀況發(fā)生了重大變化，使得股價產生了較大波動，從而導致兩公司重組失敗。

去年12月13日兩公司再次發(fā)布重組公告，新的方案基本沿襲了原方案的框架，仍是以濟南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份。

與原方案相比，第二次公布方案做出了相關調整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機械制造有限公司調整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金；重新召開董事會鎖定換股價格和發(fā)行股份購買資產的價格；山東省國有資產投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現(xiàn)金選擇權。

而截至12月30日萊鋼股份收盤價為7.85元，比8.9元每股的換股價低1.15元，據(jù)山鋼相關人士分析，正是這一“套利空間”“吸引”了更多的股東投出反對票。

山鋼整合難度加大

按照山東省鋼鐵行業(yè)的整合規(guī)劃，濟鋼萊鋼合并只是山東鋼鐵集團整合的序曲。山東省發(fā)改委主任張超超去年9月6日在山東鋼鐵產業(yè)結構調整暨創(chuàng)新能力建設研討會上公布整合時間表：“2010年全面完成山東鋼鐵集團對日照鋼鐵公司的重組，適時完成對青鋼的重組。”

但1月4日的公告表明整合遠比想象中困難。

對此，山鋼相關人士介紹說，股市整體低迷應是方案流產的一個重要原因。鋼鐵股整體下跌，大盤也處于震蕩中，下跌幅度在13%左右，在此情況萊鋼下跌時難免的。

該人士認為方案被否股價可能會漲的想法并不切合實際。鋼鐵股整體表現(xiàn)差強人意在于行業(yè)整體供大于求的局面近期難以改觀，再就是此次重組已經基本包含了山東鋼鐵集團的全部鋼鐵資產，很難有其它資產注入。而此次股東大會的否決將推遲山鋼集團對省內鋼鐵行業(yè)的整合，并不利于股價回升。

方案公布時，山鋼曾承諾收購日鋼后的兩年內將日鋼資產注入上市公司。

此前，根據(jù)山鋼與日鋼公布收購協(xié)議，收購將在今年2月底之前完成。但日鋼黨委書記廖海亭告訴記者，“現(xiàn)在還在談，還有很多問題沒有解決。”

杜雙華2010年12月28日在日鋼年度總結會議上介紹說：“目前，評估單位中企華已經對我們的企業(yè)出具了評估意見。……從一定程度上講，數(shù)值依據(jù)基本上也遵循了省政府提出的市場化要求，依法、公允的大原則基本能夠體現(xiàn)出來，給了我們一個相對客觀的評價。但盡管這樣，這個數(shù)字還是沒有能夠完全體現(xiàn)出我們的市場價值來，對于缺項和低評的問題我們已經做了反映，現(xiàn)在正在等待最后的確認。”

據(jù)記者了解，由于山東省已經申請作為國家“鋼鐵行業(yè)調結構”的唯一省份，山鋼重組日鋼勢在必行。而日照市政府作為日鋼與山東鋼鐵的“協(xié)調人”希望杜雙華在退出日鋼后參與日照港的開發(fā)建設。按照日照市“十二五”規(guī)劃，日照港將在現(xiàn)有37個泊位的基礎上建成247個深水泊位，年吞吐量也將由目前的2億噸達到6億噸。

由于濟鋼萊鋼合并再次流產，也給即將到來的山鋼收購日鋼蒙上一層陰影，山鋼整合之路變得愈加迷離。（來源：21世紀經濟報道）